מדריך מעשי לדיני חוזים: מכריתה, דרך חתימה ועד להפרה

המאמר הוא מידע כללי ואינו ייעוץ משפטי. כל מקרה נבחן לפי נסיבותיו, ולכל עילה יש מועדי התיישנות משלה.

מהו חוזה?

חוזה הוא ביטוי להסכמה מסחרית או אישית בין שני צדדים או יותר, במסגרתה כל צד נוטל על עצמו התחייבויות ומקבל זכויות לשם השגת מטרה משותפת.

החוזה יכול ללבוש צורות רבות: שיתוף פעולה עסקי, עסקת מכר בין מוכר לקונה, חוזה מסגרת ארוך טווח או הסכם ספציפי ונקודתי. למעשה, כל הסכמה בין בני אדם יכולה להשתכלל לכדי חוזה, למעט מקרים בעלי מאפיינים ייחודיים או מגבלות בחוק (כגון חוזה בלתי חוקי שאינו ניתן לאכיפה בבית המשפט, או חוזה עבודה הכפוף למערכת הכללים הייחודית של בית הדין לעבודה).

כיצד נכרת חוזה? חובת תום הלב ודרישת הכתב

על פי חוק החוזים, חוזה נכרת בדרך של הצעה וקיבול. ככלל, חוזה יכול להיעשות בעל פה, בכתב או בכל צורה אחרת (כמו התנהגות), אלא אם כן נקבעה בחוק או בהסכמת הצדדים דרישה צורנית מסוימת כתנאי לתוקפו (לדוגמה: דרישת הכתב המהותית בעסקאות מקרקעין).

חוט השני השזור לאורך כל חיי החוזה הוא עקרון תום הלב. חובה זו חלה על הצדדים עוד בטרם החל המשא ומתן, במהלכו, בעת קיום החוזה ואף לאחר סיומו.

הדינמיקה של המשא ומתן

במהלך משא ומתן, לא ניתן לבודד סעיף בודד ולטעון לגביו "זה מוסכם ולכן מחייב". חוזה הוא מכלול של תניות והסכמות השלובות זו בזו.

החלפת טיוטות משקפת דינמיקה זו: קיבול שיש בו תוספת, הגבלה או שינוי לעומת ההצעה המקורית, נחשב משפטית כהצעה חדשה. כך למשל, אם נשלחה טיוטה מתוקנת בסעיף התמורה, היא נחשבת כהצעה חדשה הממתינה לקיבול, גם אם על הגרסה הקודמת כבר נכתבה המילה "מקובל". עם זאת, קיבול אינו חייב להיעשות במילים; הוא יכול להתבצע גם באמצעות מעשה בפועל לביצוע החוזה, ככל שדרך זו משתמעת מן ההצעה.

השלמת פרטים חסרים בחוזה: מקרה בוחן

נניח שראובן הסכים למכור מחשב לשמעון, ושמעון התחייב לשלם תמורתו, אך הצדדים טרם השלימו את ניסוח החוזה המלא ולא חתמו עליו. על פי הדין, עצם העובדה שהפרטים לא הושלמו עד תומם אינה מבטלת אוטומטית את קיומו של החוזה.

מה יקרה אם שמעון יבקש לפתע לשלם בתנאי "שוטף פלוס 90"?
במקרים בהם החוזה אינו מכיל את מלוא הפרטים, בתי המשפט יפנו למנגנוני השלמה:

• היכרות מוקדמת ונוהג מסחרי: אם בין ראובן לשמעון קיימת מערכת יחסים עסקית קודמת, בית המשפט יבחן את טיב העסקאות הקודמות וישלים את החוזה לפיהן.
• דרך מקובלת: ככל שאין בין הצדדים היכרות מוקדמת, בית המשפט ישלים את הסעיפים החסרים "בדרך מקובלת" הנהוגה בשוק. במצב כזה, נטל ההוכחה יעבור לצדדים להראות מהי אותה דרך מקובלת באותו ענף.

על מי חלה החובה לחתום, ומה הדין מול חברות?

בחוזים בין אנשים פרטיים, שאלת החתימה פשוטה יחסית: מי שחתום על החוזה הוא הצד שהאחריות לקיומו חלה עליו. המצב מורכב יותר כאשר מתקשרים מול חברה בע"מ. בעולם זה נבחין בין שני סוגי חוזים:

1. חוזה אחיד: חוזה שנוסח מראש על ידי החברה עבור לקוחות רבים (לדוגמה: חוזה הלוואה מול בנק). בחוזה כזה אין מקום למשא ומתן – תנאי החוזה מוכתבים מראש בשיטת "קבל או וותר".
2. חוזה ספציפי: חוזה שנערך באופן פרטני, ומעלה את השאלה: האם האדם שחתם בשם החברה הוא אכן מורשה חתימה מטעמה?

לעתים התשובה ברורה מאליה: לסוכן מכירות באולם תצוגה יש סמכות טבעית (נחזית) לחתום בשם החברה על חוזה לאספקת רכב, אך אין לו סמכות לחתום על חוזה לשכירת מקרקעין עבור סוכנות הרכב.

ומה קורה במקרי גבול? אם בעל מקרקעין חתם על חוזה שכירות מול סוכן מכירות פשוט של חברה, מבלי שהוא מכיר את נושאי המשרה בה, הוא אינו אמור לדעת שלסוכן אין סמכות חתימה רשמית. מנגד, בדיקה פשוטה ברשם החברות או דרישה לפרוטוקול מורשי חתימה יכלה למנוע את התקלה. במקרים אלו, בתי המשפט ייטו לאשר את תוקפו של ההסכם אם החברה עצמה החלה לנהוג לפיו (למשל: החלה לשפץ את הנכס כדי להיכנס אליו). במצב כזה, החברה תהיה מושתקת מלהתנער מהחוזה בטענה שלחבר המנגנון שחתם לא הייתה סמכות.

מפרים את החוזה? סוגי הפרות והשלמת החוק

כאשר חוזה נחתם ואחד הצדדים אינו מקיים את התחייבויותיו, אנו נתקלים בשני סוגי הפרות: הפרה של תניות מפורשות שנכתבו בחוזה, והפרה של חיובים שלא הוסדרו בו במפורש אך נובעים ממנו.

• הפרה של תנאי מפורש: מקנה לצד הנפגע את הזכות לבטל את החוזה, ובנסיבות המתאימות לקבל סעדים של פיצויים והשבה.
• הפרה של סעיף שלא דובר בהסכם: כאשר מתגלעת מחלוקת לגבי סעיף שלא נכתב, החוק נכנס לתוקף כמנגנון השלמה:
  • מועד קיום החיוב: חיוב שלא הוסכם על מועד קיומו, יש לקיים זמן סביר לאחר כריתת החוזה.
  • מחיר: מחיר שלא סוכם מראש, ישולם לפי הסכום הראוי בנסיבות העניין בעת כריתת החוזה.
  • איכות הנכס/השירות: נכס או שירות שלא סוכם על טיבם, יסופקו מסוג ומטיב בינוניים.

חשיבות הפרשנות של החוזה

הסעיף שרוב מנסחי הטיוטות נוטים לדלג עליו או להקל בו ראש הוא סעיף הפרשנות. לצדדים יש זכות מלאה לקבוע מראש כיצד יפורש החוזה במקרה של מחלוקת. ככלל, חוזים מתפרשים על פי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין. עם זאת, כאשר לחוזה יש יותר מפירוש אחד, ולאחד הצדדים הייתה עדיפות בעיצוב תנאיו (הוא זה שניסח אותו), יועדף הפירוש הפועל נגד המנסח. חשוב לציין: צדדים שלא היו מיוצגים על ידי עורך דין בעת עריכת החוזה, נחשבים כמי שלא הסכימו על אופן הפרשנות.

שיטת העבודה במשרדנו

כאשר מגיעה אלינו טיוטת חוזה לבדיקה, אנו פועלים לפי מתודולוגיה סדורה. הבדיקה מתחילה תמיד מהמבוא ועובדת על כלל סעיפי החוזה תוך התאמה לדרישות או להסכמות הלקוח.